Por que sua startup precisa do contrato de Vesting?

O termo contrato de Vesting está se tornando famoso no contexto das startups brasileiras. Esse documento é uma fusão de um instrumento contratual de investimento e uma garantia de participação referente a um empreendimento. Há uma progressiva aquisição de direitos em determinados negócios.

Neste post, vamos explicar o que é um contrato de Vesting e os modelos de divisão mais comuns. Além disso, mostraremos o que consta nesses documentos e falaremos sobre a sua importância para startups, de acordo com o modelo de negócios utilizado.

Veja!

O que é contrato de Vesting e quais os modelos de divisão mais comuns?

Contrato de Vesting é uma modalidade contratual utilizada pelas empresas para estabelecer direitos de participação dos colaboradores. Ele vincula a distribuição de ações aos fundadores e aos funcionários de modo proporcional aos seus esforços na realização das atividades empresariais. A distribuição não é imediata, já que leva um tempo predeterminado para iniciar, alinhando interesses de organizações e parceiros.

O acordo jurídico também é conhecido no mercado como Term Sheet e registra as tratativas dos sócios. Há dois tipos ou modelos de divisão mais comuns. No contrato por prazo, o funcionário recebe a garantia de participar dos lucros enquanto permanecer na empresa. Se ele sair antes da data acordada, a participação será proporcional ao período de trabalho.

Já no modelo de objetivos, as metas são definidas e devem ser alcançadas para que o colaborador participe da sociedade. Elas precisam ser mensuradas e atingíveis para que os parceiros sejam atraídos. Ambos os tipos podem conter a cláusula Cliff, que registra o tempo de participação — normalmente, de 12 meses.

O que consta em um contrato de Vesting e qual a sua importância?

O contrato de Vesting registra o acordo feito entre os sócios e a forma de participação de cada um, bem como os seus direitos em caso de decidir sair do negócio. O documento terá que observar as regras jurídicas de contratação e, para ser válido, deve ser assinado por pessoa capaz. Precisa ser de caráter oneroso, ter forma própria, objeto lícito e determinado ou determinável.

Nele, deve constar o período de carência, a data do evento futuro, o dia do seu término ou encerramento de dedicação mínima a startup sem contrapartida, condições suspensivas atreladas às hipóteses prévias expressas com métricas alinhadas pelos fundadores, os marcos para que terceiros possam adquirir a participação societária.

Como o contrato de Vesting permite que o empreendedor tenha mais segurança?

Ele é importante por regular a relação entre empresa e parceiro, determinar as formas de exercer os direitos de compra, as métricas de aquisição, preço, condições de pagamento, possibilidade de perda de direitos ou obrigatoriedade de venda forçada. Se estiver em conformidade com as normas vigentes, impede a configuração de vínculo empregatício.

Quais são os principais riscos envolvidos no contrato de Vesting?

Apesar de o contrato de Vesting ser indispensável para a atração de colaboradores capacitados, ele não é infalível. As grandes empresas diariamente fazem propostas para profissionais habilidosos que podem abrir mão de suas ações nas startups durante a vigência do documento. Observe outros riscos relevantes!

Distribuição excessiva de contratos de Vesting

A distribuição excessiva desses documentos pode causar a pulverização do quadro societário entre indivíduos que não estão mais na empresa. Fica mais difícil obter investimentos por causa dos sócios minoritários, razão pela qual os fundos de investimento limitam a 10% ou 15% esse tipo de participação societária.

Não observância da participação oferecida

Deve-se observar a participação prevista no instrumento contratual. Se o funcionário deixa a sociedade voluntariamente, levará apenas uma parte proporcional, a qual realmente tem direito. É interessante inserir no documento uma cláusula de recompra.

Agora você já sabe por que sua startup precisa do contrato de Vesting. Esse documento é uma solução estrangeira incorporada pelo sistema jurídico brasileiro. Ele precisa ser controlado para evitar erros, com a fixação de um preço simbólico para as ações. Trata-se de uma estrutura societária que exige mudança na postura entre os envolvidos.

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